www.256699.com

本港台论坛www.kj137.com天津磁卡:发行股份购买资产并募集配套

发布日期:2019-09-25 04:33   来源:未知   阅读:

  证券代码:600800.SH 上市地:上海证券交易所 证券简称:天津磁卡

  遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,

  代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,

  发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》

  七、本次交易未导致上市公司控制权变化,且不构成重组上市.................. 85

  注:(1)本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财

  (2)本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是

  《发行股份购买资产协议补充协议》及《发行股份购买资产协议补充协议(二)》,

  本次交易标的资产交易作价为188,136.04万元,全部交易对价以股份支付,具体

  本次募集配套资金总额不超过180,000万元,不超过本次拟购买标的资产交

  易金额的100%,发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的20%,即

  122,254,209股(含122,254,209股)。本次募集配套资金用于支付本次交易中介

  渤海石化成立于2018年4月12日,经渤化集团批准,与渤化石化签署了《天

  2018年5月25日取得了与PDH丙烷脱氢制丙烯业务相关的资产、负债、人员。

  模拟利润表各科目数据与标的公司在与渤化石化PDH资产组交割后至2018年

  12月31日之间的实际利润表各科目数据的加总,2019年1-6月利润表为标的公

  司经审计的2019年1-6月实际运营财务报表数据。渤海石化编制的2017年12

  月31日、2016年12月31日模拟资产负债表和2017年度、2016年度的模拟利

  的财务报表和有关账簿的基础上,按照资产转让协议、大信津专审字【2018】第

  00055号《资产交割专项审计报告》确定的资产转让范围,并假设在模拟财务报

  化在交割PDH资产组之前,渤化石化不单独拆分管理丙烷脱氢制丙烯业务资金,

  交易的定价依据。根据天健兴业出具的天兴评报字(2018)第1051号《资产评

  法评估结果,渤海石化100%股权在评估基准日2018年6月30日的评估值为

  鉴于作为本次交易定价依据的资产评估报告(天兴评报字(2018)第1051

  号)使用有效期截止日为2019年6月29日,天健兴业出具了加期评估报告(天

  兴评报字(2019)第0933号)。截止2019年6月30日,渤海石化100%股权账

  增值率为4.16%,较2018年6月30日为评估基准日的渤海石化100%股权评估

  值增加20,531.80万元。本次交易方案中上市公司发行股份购买资产的标的公司

  涉及的标的资产定价仍选用2018年6月30日为评估基准日的评估结果作为定价

  低于市场参考价格的90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前20个交

  易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议

  行价格为4.81元/股(不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%)。

  依据上述计算原则,本次交易的股份对价合计为188,136.04万元,向交易对

  代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,

  结论发现存在违法违规情节,本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  司在本次重大资产重组前持有的存量股份12个月内不转让,12个月后根据中国

  采用询价的方式,向不超过10名(含10名)特定投资者定向发行,特定投资者

  价格为不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本

  本次募集配套资金预计不超过180,000万元,不超过本次交易中以发行股份

  方式购买资产的交易价格的100%,发行数量不超过上市公司本次交易前总股本

  本次交易中募集配套资金总额不超过180,000万元,拟用于支付本次交易中

  本次交易中上市公司拟购买渤海石化100%股权。根据上市公司2018年年度

  经审计的财务数据、渤海石化2018年年度经审计的模拟财务数据以及本次交易

  注1:上市公司、渤海石化的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2018年度

  注2:根据《重组管理办法》的相关规定,标的公司的资产总额、资产净额为渤海石化

  本次交易实施前,渤化集团为磁卡集团控股股东,间接控制上市公司28.09%

  本次交易前,天津市政府于2018年8月22日签发津政函[2018]88号《天津

  磁卡集团100%股权无偿划转至渤化集团。上述无偿划转完成后,本港台论坛www.kj137.com渤化集团持有

  全资企业,持有磁卡集团100%股权,通过磁卡集团间接控制上市公司28.09%的

  次交易直接持有上市公司39.02%股权,为天津磁卡的直接控股股东,并通过磁

  卡集团间接持有上市公司17.13%的股份,合计持有上市公司56.15%股权(未考

  年)。如本次发行股份购买资产于2019年内实施完毕,则保证期间为2019年度、

  2020年度及2021年度。如本次交易实施完成时间延后,则保证期间相应顺延,

  即2020年度、2021年度和2022年度。如监管部门在审核中要求对业绩承诺期

  2019年度、2020年度及2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股

  东的净利润(以下分别并统称“承诺净利润”)每年分别不少于人民币22,675.64

  万元、23,033.28万元、23,585.51万元;如本次发行股份购买资产在2020年内实

  施完毕,渤化集团承诺渤海石化在2020年度、2021年度及2022年度的承诺净

  经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润(以下简称“实际净利润数”)

  告(天兴评报字(2018)第1051号)和加期资产评估报告(天兴评报字(2019)

  第0933号)中收益法分别预测的标的公司未来年度净利润,并经交易双方协商

  作为本次交易定价依据的资产评估报告(天兴评报字(2018)第1051号)

  注:如本次发行股份购买资产在2019年内实施完毕,则利润承诺期为2019年、2020年、

  2021年;如本次发行股份购买资产在2020年内实施完毕,则利润承诺期为2020年、2021

  如上表所示,2019年-2022年,渤化集团承诺归母净利润数不低于收益法评

  根据《盈利补偿协议》,渤海石化2019年度承诺净利润为22,675.64万元。

  万元。截至2019年8月31日,渤海石化已完成2019年全年承诺净利润的62.53%。

  根据标的公司审计数据,2016年至2018年各半年度的丙烯业务毛利情况如

  公司的检修通常集中在第一季度或第二季度,标的公司于2016年第一季度、2017

  年第一季度末/第二季度初、2018年第一季度、2019年第一季度进行设备检修,

  润分布情况,2019年下半年的净利润预计将优于2019年上半年净利润,可以保

  应调整为:补偿股份数量(调整后)=当期应补偿股份数量×(1+转增或送股比

  行动人合计持股比例将上升至56.15%,根据渤化集团出具的承诺,其在未来六

  石化产业平台,通过收购盈利能力较强的丙烯制造业务板块形成新的利润增长点,

  本次交易前,上市公司总股本为611,271,047股。根据本次交易方案,本次

  发行股份购买资产拟发行391,135,219股股份,不考虑募集配套资金的情况下,

  交易完成后上市公司总股本将增加至1,002,406,266股,上市公司控股股东渤化

  集团及其一致行动人磁卡集团持股比例将由本次交易前的28.09%变为56.15%,

  股份购买资产并募集配套资金拟发行122,254,209股股份,交易完成后上市公司

  总股本将增加至1,124,660,475股,上市公司控股股东渤化集团及其一致行动人

  磁卡集团的持股比例将由本次交易前的28.09%变为50.05%,仍为上市公司的控

  10%,符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定,天津磁卡符合股票上市

  兴财光华审阅字(2019)第303003号),本次交易前后,上市公司主要财务数据

  事会第十七次会议审议通过。同日,上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发

  市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议补充协议(二)》

  股份12个月内不转让,12个月后根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定

  办法》、《格式准则26号》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司

  细情况参见“第三节 本次交易概述”之“二、本次交易具体方案”之“(四)本

  根据上市公司2018年度审计报告、2019年1-6月财务报表,以及中兴财光

  华出具的《备考审阅报告》(中兴财光华审阅字(2019)第303003号),本次交

  买资产于2019年内实施完毕,则保证期间为2019年度、2020年度及2021年度。

  如本次交易实施完成时间延后,则保证期间相应顺延,即2020年度、2021年度

  和2022年度。如监管部门在审核中要求对业绩承诺期进行调整,上市公司及渤

  2019年度、2020年度及2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股

  万元;如本次发行股份购买资产在2020年内实施完毕,渤化集团承诺渤海石化

  在2020年度、2021年度及2022年度的承诺净利润每年分别不少于人民币

  渤海石化100%股权进行了补充评估,补充评估结果较以2018年6月30日为评

  估基准日的评估结果未出现减值,本次交易仍选用以2018年6月30日为评估基

  准日的评估结果作为定价依据。因此,与之前已经公司2018年第四次临时股东

  转让标的资产份额,且转让份额不超过交易作价20%的,可以视为不构成重组方

  常见问题与解答修订汇编》的相关规定,本次重大资产重组方案不构成重大调整,

  会2019年第17次并购重组委会议审核,未获通过。并购重组委对本次重组的审

  有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》(证监许可[2019]861

  号)。2019年5月7日,公司召开第八届董事会第四次临时会议,审议通过了《关

  报告期内丙烯销售收入占比达到其营业收入的97%以上,销售成本包括原料丙烷

  采购成本与加工成本,其中丙烷采购成本占比达到其销售成本的80%左右,故渤

  根据卓创资讯出具的《2018-2019中国丙烯市场年度报告》,2018年我国33%

  的丙烯来自于催化裂化,27%丙烯来自于蒸汽裂解,上述两种工艺的原料系原油

  注2:图中数据单位均已换算为“元/吨”,原油平均体积为42加仑/桶,根据原油平均

  数据来源:卓创资讯出具的《2018-2019中国丙烯市场年度报告》、《2017-2018中国丙

  注1:丙烯国内产能与国内产量始终存在一定缺口的原因为:一是由于甲醇价格处于高

  位,故甲醇制烯烃工艺(MTO装置)与甲醇制丙烯工艺(MTP装置)长时间处于原料价格

  大于产品价格的情况,从而使得部分MTO装置与MTP装置开工率较低;二是蒸汽裂解装

  置及催化裂化装置的主要产物分别为燃油及乙烯,而丙烯仅是其生产过程中的副产品,故装

  注2:当量需求量=(丙烯下游产品国内产量+丙烯下游产品进口量)*原料单耗。

  维持在17%至18%区间内且丙烯产能分布与产量分布基本趋同;另一方面,其

  当量需求量占国内当量需求量的18%,故山东市场丙烯供需情况与全国丙烯供需

  化和化学工业发展规划(2016-2020年)》,到2020年我国丙烯当量需求量将达到

  重要的用途是生产聚丙烯,用途占比高达70%,故聚丙烯行业的景气度直接关系

  我国聚丙烯产量持续增加,聚丙烯产量从2014年1,373.90万吨增长至2018

  年度2,092.20万吨,增长了52.28%,基本保持每年约100万吨左右的增长速度。

  价格存在一定向下的压力,但随着产能扩张压力逐渐释放,丙烯价格将回归平衡。

  判断市场实时供需情况以及后市行情的关键性因素,是生产企业调价的重要依据,

  对有限,球罐数量在1-10个不等,容积在1,000至20,000立方米不等,丙烯存

  储周期在3-10天不等。丙烯库存累积容易引发憋罐风险,一旦憋罐,炼厂只能

  装置所需的高纯度丙烷能力,故报告期内渤海石化采购的丙烷均来源于海外进口,

  目前中国所消费的丙烷中,用于民用供暖和工业燃料占比达到70%,仅有30%

  用于化工原料。故以燃料为主要用途的特性在一定程度上限制了丙烷的价格上限。

  丙烷几乎从中国市场消失,从贸易战前进口量337.5万吨(2017年,丙烷来源占

  比第2)迅速降低至0.24万吨(2019年1-7月数据,丙烷来源占比第22)。美国

  缺。从渤海石化具体经营数据来看,2016年、2017年、2018年和2019年1-6

  月,北美丙烷采购数量占当期丙烷采购数量的比例分别为42.55%、54.17%、

  33.04%、0.00%,即渤海石化自北美丙烷加征关税后,逐步停止对美国地区的丙

  11月15日至后一年3月15日;而在采暖季期间,丙烷需求更加旺盛,存在一

  故丙烷市场价格与国际原油市场价格保持较高的正相关性,具体情况如下图所示:

  注2:图中数据单位均已换算为“元/吨”,原油平均体积为42加仑/桶,根据原油平均

  一致,一定程度上可以抵消两者因原油价格波动对丙烯-丙烷价差的影响;但是,

  注2:图中数据单位均已换算为“元/吨”,原油平均体积为42加仑/桶,根据原油平均密度

  较为稳定:2014年前3季度,丙烯-丙烷价差总体保持稳定。2014年4季度原油

  价格因石油输出国组织(OPEC)会议决定不减产等非市场因素影响迅速下跌,丙

  差有所缩小。至2015年初,丙烯-丙烷价差恢复。2015年下半年,受国际原油价

  格大幅下跌影响,丙烯价格及丙烷价格同步下跌,但同时叠加2015年国内大量

  PDH装置集中投产以及“8·12天津滨海新区爆炸事故”注影响,导致丙烯-丙烷

  注:2015年8月12日,天津滨海新区危险品仓库发生火灾爆炸事故,事故发生后化工行业开展全国范围

  内的集中整治排查,丙烯生产企业及下游产品生产企业均需停产自查,使得山东丙烯需求骤然下降;另一

  方面,该事故导致大量进口丙烯无法在天津港靠岸卸货,只得转港至山东省东营港,从而使得山东市场丙

  价差出现暂时性收窄。自2016年至目前,原油价格长期在40-60美元的低位区

  求关系影响情形外,丙烯-丙烷价差处于合理水平。因此,从长期来看,丙烯-丙

  此{产品-原材料价值(单位丙烯产品毛利≈丙烯价格-1.2364*丙烷价格)}可以作

  设当月单位丙烯产品毛利(当月单位丙烯产品毛利=当月丙烯均价-1.2364*当月

  丙烷均价)在250美元/吨(由于汇率存在波动,此数据为约数)以上企业即可

  注1:统计区间为2013年1月1日至2019年6月30日,共计75个月同时存在丙烯与丙烷

  处于亏损(当月单位丙烯产品毛利小于250美元/吨)的月数仅7个月,占比仅

  9.33%,且亏损幅度较小,当月单位丙烯产品毛利最低值不低于199美元/吨;绝

  大多数行情处于盈利状态,共计68个月,占比达90.67%。同时,处于亏损的月

  地区丙烯销售价格在2016年至2018年整体保持上涨趋势,自2018年底至2019

  年6月价格有所下降,结合历史波动情况,预计标的公司丙烯销售价格在2019

  供需关系等。历史周期中,2015年、2016年均为丙烯价格低点,相邻年份之间

  的价格波动较大,主要是受到了2015年国际原油价格大跳水影响及天津塘沽地

  区2015年8.12大爆炸事件等偶发性事件影响,国内丙烯价格进入谷底,2016

  年至2018年逐步恢复到历史平均水平,在不考虑国际原油特殊价格波动等特殊

  截至2019年6月30日,在考虑周期性变化因素的前提下,渤海石化100%

  股权的收益法评估值为205,108.14万元,高于本次交易定价依据的资产评估报告

  务报表数据进行核对,检查了2019年7-12月、2020年度、2021年度盈利情况

  的预测过程与盈利预测情况说明中预测方法的一致性,对渤海石化2019年7-12

  月、2020年度、2021年度的盈利预测过程及结果进行重新计算,并出具了盈利

  预测商定程序报告,标的公司2019年、2020年及2021年的盈利预测数据与加

  买资产于2019年内实施完毕,则保证期间为2019年度、2020年度及2021年度。

  如本次交易实施完成时间延后,则保证期间相应顺延,即2020年度、2021年度

  2019年度、2020年度及2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股

  万元;如本次发行股份购买资产在2020年内实施完毕,渤化集团承诺渤海石化

  在2020年度、2021年度及2022年度的承诺净利润每年分别不少于人民币

  经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润(以下简称“实际净利润数”)

  应调整为:补偿股份数量(调整后)=当期应补偿股份数量×(1+转增或送股比

  代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,

  结论发现存在违法违规情节,本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  可能性,但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。

  提出挑战。上市公司的业务转型与未来整合工作的实施程度及效果具有不确定性,

  行股份购买资产于2019年内实施完毕,则渤海石化在2019年度、2020年度及

  2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润每年分别不

  买资产在2020年内实施完毕,渤化集团承诺渤海石化在2020年度、2021年度

  及2022年度的承诺净利润每年分别不少于人民币23,033.28万元、23,585.51万

  诺净利润,渤化集团应以其在本次发行股份购买资产中取得的对价股份进行补偿,

  广泛,涉及合成塑料、合成橡胶、合成纤维、高吸水性树脂、建材、医药、农药、

  美贸易纠纷及争端的加剧,我国于2018年8月开始针对从美国进口的丙烷加征

  在关联交易占比较高的风险。报告期内,渤海石化向关联方销售的产品包括丙烯、

  副产品氢气及关联租赁,标的公司销售给关联方的收入占比分别为56.41%、

  12日,自2018年5月25日取得了与PDH丙烷脱氢制丙烯业务相关的资产、负

  呈现出周期性波动。2018年丙烯市场行情较好,根据标的公司管理层的预计,

  2016年、2017年及2018年及2019年1-6月,渤海石化前十大客户销售额

  丙烯、丙烯腈、环氧丙烷、丁/辛醇、丙烯酸、苯酚/丙酮、BOPP薄膜、乙丙橡

  胶等客户,加之丙烯陆路运输物理经济半径约为500公里以内,因此标的公司客

  业不排除出现供给放大、盈利水平回落的情形,标的公司可能面临行业发展过快、

  国内丙烯产能不断增加,但下游需求发展迅速,行业上下游发展较为均衡,因此,

  防措施,安全水平不断提高。2018年上半年,标的公司通过了国家一级安全生

  产标准化现场验收;2019年1月15日,应急管理部公告认定渤海石化为危险化

  学品安全标准化一级企业,目前标的公司在等待应急管理部统一发放证书。未来,

  对渤海石化盈利能力产生一定影响。报告期内,人民币兑美元汇率存在一定波动,

  波动区间为6.2764至7.0884。如未来人民币兑美元贬值幅度进一步扩大,则可

  法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规

  意见的通知》(国办发【2006】97号文)、《关于促进企业兼并重组的意见》(国发

  【2010】27号)、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发

  【2014】14号)、《关于深化国有企业改革的指导意见》、《国务院关于国有企业发

  精神,天津市市委市政府制定出台了《关于进一步深化国有企业改革的实施意见》

  (津党发【2017】5号文),提出深化国有企业改革加快实现“三个一批、各得

  到2020年,除涉及国家安全领域的国有企业全部实现混改,竞争类企业资产证

  券化率达到50%,具备条件的企业集团实现整体上市挂牌或核心资产上市挂牌。

  具相关产品的生产与销售。从2015年到2018年,上市公司的主营业务销售收入

  水平的年产60万吨丙烯PDH装置,盈利能力较强。天津磁卡通过发行股份购买

  资产的方式收购渤海石化100%股权,将大幅提升上市公司盈利能力,增强上市

  主营业务将在现有电子信息板块(数据卡类+应用系统)、纸制包装印刷业务基础

  买其持有的渤海石化100%股权,并募集配套资金,本次交易标的资产的评估值

  为188,136.04万元,交易作价确定为188,136.04万元,全部交易对价以股份支付。

  同时,募集配套资金金额不超过180,000万元,不超过本次拟购买标的资产交易

  金额的100%,且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的20%,即

  122,254,209股(含122,254,209股)。最终发行数量将在中国证监会核准的范围

  本次募集配套资金总额不超过180,000万元,不超过本次拟购买标的资产交

  易金额的100%,发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的20%,即

  122,254,209股(含122,254,209股)。最终发行数量将在中国证监会核准的范围

  象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司(以

  交易的定价依据。根据2018年11月19日天健兴业出具的天兴评报字(2018)

  第1051号《资产评估报告》,评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对

  论。渤海石化100%股权在评估基准日2018年6月30日的评估值为188,136.04

  万元,较渤海石化账面净资产178,089.02万元增值10,047.02万元,评估增值率

  鉴于作为本次交易定价依据的资产评估报告(天兴评报字(2018)第1051

  号)使用有效期截止日为2019年6月29日,天健兴业出具了加期评估报告(天

  兴评报字(2019)第0933号)。截止2019年6月30日,渤海石化100%股权账

  增值率为4.16%,较2018年6月30日为评估基准日的渤海石化100%股权评估

  值增加20,531.80万元。本次交易方案中上市公司发行股份购买资产的标的公司

  涉及的标的资产定价仍选用2018年6月30日为评估基准日的评估结果作为定价

  协议》、《发行股份购买资产协议补充协议》和《发行股份购买资产协议补充协议

  资产协议补充协议》和《发行股份购买资产协议补充协议(二)》,上市公司拟向

  低于市场参考价格的90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前20个交

  易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议

  行价格为4.81元/股(不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的

  依据上述计算原则,本次交易的股份对价合计为188,136.04万元,向交易对

  代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,

  结论发现存在违法违规情节,本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  司在本次重大资产重组前持有的存量股份12个月内不转让,12个月后根据中国

  本次募集配套资金的金额不超过180,000万元,不超过本次拟购买资产交易

  采用询价的方式,向不超过10名(含10名)特定投资者定向发行。特定投资者

  者以及其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,

  价格为不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本

  本次募集配套资金预计不超过180,000万元,不超过本次交易中以发行股份

  方式购买资产的交易价格的100%,发行数量不超过上市公司本次交易前总股本

  本次交易中募集配套资金总额不超过180,000万元,拟用于支付本次交易中

  事会第十七次会议审议通过。同日,上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发

  市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议补充协议(二)》

  石化产业平台,通过收购盈利能力较强的丙烯制造业务板块形成新的利润增长点,

  本次交易前,上市公司总股本为611,271,047股。根据本次交易方案,本次

  发行股份购买资产拟发行391,135,219股股份,不考虑募集配套资金的情况下,

  交易完成后上市公司总股本将增加至1,002,406,266股,上市公司控股股东渤化

  集团及其一致行动人磁卡集团持股比例将由本次交易前的28.09%变为56.15%,

  股份购买资产并募集配套资金拟发行122,254,209股股份,交易完成后上市公司

  总股本将增加至1,124,660,475股,上市公司控股股东渤化集团及其一致行动人

  磁卡集团的持股比例将由本次交易前的28.09%变为50.05%,仍为上市公司的控

  产规模及盈利能力将得到显著提升。根据中兴财光华出具的《备考审阅报告》(中

  兴财光华审阅字(2019)第303003号),本次交易前后,上市公司主要财务数据

  本次交易中上市公司拟购买渤海石化100%股权。根据上市公司2018年年度

  经审计的财务数据、渤海石化2018年年度经审计的模拟财务数据以及本次交易

  注1:上市公司、渤海石化的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2018年度资产

  注2:根据《重组管理办法》的相关规定,标的公司的资产总额、资产净额为渤海石化经审

  本次交易实施前,渤化集团为磁卡集团之控股股东,间接控制上市公司28.09%

  本次交易前,天津市政府于2018年8月22日签发津政函[2018]88号《天津

  磁卡集团100%股权无偿划转至渤化集团。上述无偿划转完成后,渤化集团持有

  全资企业,持有磁卡集团100%股权,通过磁卡集团间接控制上市公司28.09%的

  本次交易直接持有上市公司39.02%股权,为天津磁卡的直接控股股东,通过磁

  卡集团间接持有上市公司17.13%的股份,合计持有上市公司56.15%股权(未考

  本次交易前,上市公司总股本为611,271,047股。根据本次交易方案,本次

  发行股份购买资产拟发行391,135,219股股份,不考虑募集配套资金的情况下,

  交易完成后上市公司总股本将增加至1,002,406,266股,在考虑配套融资的情形

  下,本次发行股份购买资产并募集配套资金拟发行122,254,209股股份,交易完

  成后上市公司总股本将增加至1,124,660,475股。本次交易后,天津磁卡社会公

  众股东持股比例不低于公司股份总数的10%,符合《上市规则》有关股票上市交

  的28.09%。根据标的资产评估值和本次发行股份的价格计算,本次交易完成后,

  渤化集团将直接持有天津磁卡391,135,219股,占天津磁卡总股本的39.02%(未www.798888.com韩泽广团队的研究揭示,

Power by DedeCms